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南京钢铁股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

发布日期:2016/10/17 0:00:08 浏览:2775

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股票代码:600282股票简称:*ST南钢编号:临2014—038

债券代码:122067债券简称:南债暂停

南京钢铁股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议通知及会议材料于2014年11月10日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2014年11月20日上午10:30在公司715会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人(其中黄一新先生以通讯表决方式出席会议),黄旭芒先生未出席本次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案》:

同意选举杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生、祝瑞荣先生、余长林先生、钱顺江先生、何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生等9人为公司第六届董事会董事候选人。

何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生等3名独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。

上述董事候选人将提请公司2014年第一次临时股东大会以累积投票制并网络投票选举产生。(董事候选人简介见附件)

2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》:

独立董事陈传明先生、应文禄先生事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独立意见。

关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、钱顺江先生回避对该议案的表决。

公司的日常关联交易主要包括向关联人购买原材料、燃料及动力,销售产品及商品,租赁土地,办理存贷款等。董事会同意公司与关联方开展的日常关联交易。董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要,在预计的2015年日常关联交易范围内,签订有关协议/合同。

公司2015年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5。

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》。

3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司申请2015年度银行授信额度的议案》:

董事会同意公司(包括全资子公司及控股子公司)在2015年度向相关银行申请合计不超过人民币347.07亿元的授信额度(外币折算为人民币计算)。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》:

董事会认为公司为全资及控股子公司提供的担保,均是为了满足该等公司生产经营的需要,公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

董事会同意公司在2015年为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司和江苏金贸钢宝电子商务有限公司(含江苏南钢钢材现货贸易有限公司)等全资及控股子公司提供折合人民币总额度不超过148亿元的银行授信担保。

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的公告》。

5、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度拟为参股公司提供担保的议案》:

该担保事项为关联担保。关联董事杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生回避对该议案的表决。

董事会认为公司现有为参股公司提供的担保,是为了满足公司参股公司生产经营的需要,公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保,足以保障公司的利益。

董事会同意公司在2015年度为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过3.5亿元的银行授信担保。

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度拟为参股公司提供担保的公告》。

6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订的议案》:

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》。

7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制订的议案》:

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

8、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订的议案》。

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司内部控制管理制度》(2014年修订)。

9、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》:

董事会决定于2014年12月8日(星期一)下午14:00在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开2014年第一次临时股东大会。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

附件

南京钢铁股份有限公司第六届董事会董事候选人简介

杨思明先生:1953年5月出生,中国国籍,研究生学历,博士学位,研究员级高级工程师,高级政工师。曾任南京钢铁厂修建部政工科副科长,修建部、建设开发部党总支副书记、书记,南京钢铁厂党办主任、厂办主任、厂党委副书记兼纪委书记,南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理、总经理,南京钢铁联合有限公司董事、总经理、首席执行官,安徽金安矿业有限公司、南京金腾钢铁有限公司、张家港保税区汇达实业有限公司、宿迁金鑫轧钢有限公司董事长。现任南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、南京南钢嘉华新型建材有限公司董事长。杨思明先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄一新先生:1965年5月出生,中国国籍,研究生学历,硕士学位,研究员级高级工程师。曾任南京钢铁集团有限公司新品开发处处长助理、副处长,科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新品研发推广中心主任,南京钢铁联合有限公司总经理助理兼新品研发推广中心主任、副总经理,南京南钢钢铁联合有限公司副总经理,南京南钢产业发展有限公司副总经理,南京钢铁股份有限公司常务副总经理。现任南京钢铁集团有限公司董事长,南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司总经理,南京钢铁股份有限公司董事,南京钢铁有限公司董事长,香港金腾国际有限公司副董事长,南京南钢嘉华新型建材有限公司董事,上海南钢物资销售有限公司、北京南钢物资销售有限公司、南京鑫峘投资有限公司董事长。黄一新先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

秦勇先生:1962年6月出生,中国国籍,研究生学历,博士学位,研究员级高级工程师。曾任南京钢铁厂炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书记、机关党支部书记、炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记,南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理,南京钢铁股份有限公司副总经理,南京钢铁联合有限公司副总经理。现任南京钢铁股份有限公司董事、总经理,张家港保税区汇达实业有限公司、江苏金贸钢宝电子商务有限公司、南京鑫源招标咨询有限公司、江苏南钢篮球俱乐部有限责任公司董事长。秦勇先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

祝瑞荣先生:1967年11月出生,中国国籍,研究生学历,硕士学位,高级工程师。曾任南钢小型轧钢厂设备组组长、厂长助理、副厂长、厂长,新产品研发推广中心副主任,中型轧钢厂厂长,棒材厂厂长。现任南京钢铁股份有限公司副总经理,宿迁南钢金鑫钢铁有限公司、宿迁金通港口有限公司董事长。祝瑞荣先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

余长林先生:1963年2月出生,中国国籍,本科学历,学士学位,高级会计师。曾任南

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